Opções de ações de empregados em private equity

Opções de ações, ações restritas, ações fantasmas, direitos de agradecimento de ações (SARs) e planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)

Opções de estoque.

Uma empresa concede opções de um empregado para comprar um número declarado de ações a um preço de subvenção definido. As opções são adquiridas ao longo de um período de tempo ou, uma vez que determinados objetivos individuais, grupais ou corporativos são atendidos. Algumas empresas estabelecem horários de aquisição de direitos no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais cedo se os objetivos de desempenho forem cumpridos. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção no preço de concessão a qualquer momento durante o termo da opção até a data de validade. Por exemplo, um empregado pode ter o direito de comprar 1.000 ações em US $ 10 por ação. As opções vêm de 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se o estoque continuar, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar o estoque. A diferença entre o preço de $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se o estoque for de US $ 25 após sete anos, e o empregado exerce todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.

Tipos de opções.

Se todas as regras para os ISOs forem atendidas, a eventual venda das ações é denominada "disposição qualificada", e o empregado paga o imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre o aumento total de valor entre o preço do subsídio e o preço de venda. A empresa não toma uma dedução fiscal quando há uma disposição qualificada.

Exercitando uma Opção.

Contabilidade.

Estoque Restrito.

Direitos de agradecimento de ações e ações fantasmas.

Planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)

Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não possuem vantagens fiscais especiais.

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Como os Empregados são Totalmente Assosados ​​em Ofertas de Private Equity.

Aprendi uma dura lição de trabalhar com um grupo de bastardas de ratos que lideravam a empresa de private equity, Silver Lake. Entrei no Skype depois que a empresa foi retirada do eBay pela Silver Lake em um negócio avaliado em US $ 2,7 bilhões e foi recrutado para ajudar a acelerar o ritmo de desenvolvimento do produto e tornar o aplicativo Skype mais orientado para a web.

Eu estava na empresa há pouco mais de um ano em um papel de gerenciamento de produtos e senti como minha equipe realizou algumas coisas importantes ao longo do caminho, incluindo redução de ciclos de desenvolvimento de software de meses a 2 semanas e entrega de um novo fluxo de receita publicitária para a empresa. Foi um trabalho divertido e desafiador, envolvendo toneladas de viagens internacionais e conheci pessoas incríveis ao longo do caminho.

Agora, apesar do fato de que o Skype tem um escritório de Palo Alto e tipo de parece que se encaixa perfeitamente nas empresas de tecnologia do Silicon Valley, verifica-se que os termos de emprego para uma empresa de Silver Lake são * muito * diferentes do que a maioria dos Vale High - funcionários de tecnologia estão acostumados. Aqui estão três coisas importantes a serem observadas se você está pensando em se juntar a uma empresa que está sendo gerenciada por uma empresa de private equity ou se sua empresa é assumida por um banco de PE.

A lição mais importante que aprendi com o Skype foi que as políticas de remuneração e estoque em empresas de propriedade de PE podem ser muito inclinadas em favor dos proprietários e contra os funcionários. Os funcionários da Skype têm uma aquisição de opções de ações de 5 anos, por exemplo, e não o horário usual de 4 anos que a maioria das empresas do Vale tem.

Pior ainda, o contrato de opção de compra de ações da Skype tinha cláusulas especiais que o Conselho havia escorregado, o que lhes confere o direito de "recomprar" quaisquer ações adquiridas para quem deixa a empresa voluntariamente ou termina com a causa - efetivamente tendo ações "adquiridas" e tornando-as inútil. Aqui está uma boa carta que recebi do conselheiro geral associado do Skype, que mostra exatamente como minhas opções de ações têm "nenhum valor financeiro". (veja lee. pdf). Caramba, valeu.

Agora, eu vi minha parcela de documentos legais para empresas de tecnologia. Eu trabalhei em empresas de tecnologia do Vale há mais de 15 anos, fundou startups, fazi financiamentos de VC e investido em empresas. Nada disso me preparou para os tipos de shenanigans legais que os garotos de PE em Silver Lake puxaram porque nunca tinha me deparado esses tipos de termos antes, e muito menos o fato de que essas cláusulas estavam escondidas como one-liners em documentos bastante bonitos. (ver Contrato de Subsídio de Opção de Compra para Kuo-Yee Lee - assinado)

Então, meu primeiro conselho para qualquer pessoa que considere trabalhar para uma empresa de liderança em PE é o LAWYER UP - valerá o seu tempo para obter um advogado para revisar cuidadosamente todos os documentos de emprego para que você saiba o que você realmente está entrando.

Trabalhar com a Silver Lake foi a minha primeira oportunidade de testemunhar de perto e pessoal como uma empresa de PE faz o seu negócio de reestruturar uma empresa que eles acabaram de assumir. E foi de tirar o fôlego. A empresa se inseriu em todos os níveis da empresa. Em um ponto do meu mandato no Skype, o Silver Lake tinha representantes ou consultores no Conselho, em cargos executivos de nível C, em liderança técnica e funções operacionais, e até a organização até a pessoa que executa o nosso calendário de implantação de software Então Silver Lake colocou os dedos profundamente na torta do Skype e eles começaram a reorganizar as coisas.

Você pode concordar ou discordar da prática de reorganização, mas eu pessoalmente nunca participei de uma reestruturação tão profunda em uma empresa. Durante o ano eu estava no Skype, a empresa:

perdeu um CEO contratado e demitiu um CTO contratado e demitiu um CFO obteve um CEO, CMO, CIO e CDO criou uma nova organização orgânica de desenvolvimento de produtos eliminada cada papel do Gerente de Projeto demitido, re-entrevistado e re-contratado gerentes de produto criou um Duas novas unidades de negócios combinaram duas unidades de negócios em uma unidade de negócios dissolvida, abriram um novo escritório e contrataram várias centenas de pessoas, a lista continua.

Quero dizer, estas são mudanças loucas para qualquer empresa passar ao longo dos anos. Ter que tudo aconteça dentro de um curto período de meses foi surpreendente. A sabedoria convencional no Silicon Valley é que bons engenheiros e designers de produtos sempre terão segurança no trabalho. Ainda assim, havia momentos no Skype quando mesmo engenheiros e designers realmente sólidos me perguntavam se seus trabalhos estavam seguros de todas as mudanças em curso.

Então, segunda grande lição aprendida: prepare seu currículo e prepare-se para re-entrevista para o seu trabalho (ou um diferente) porque a mudança organizacional é uma parte importante da reestruturação do capital privado de uma empresa!

Mesmo que um funcionário de uma empresa de propriedade de PE tenha evitado os obstáculos legais e resistiu à reorganização, eles ainda não estão seguros. Mesmo quando os Skypers estavam comemorando o enorme potencial do acordo da Microsoft, os banqueiros do PE estavam agilizando suas facas e planejando quais funcionários dispararem para maximizar os lucros e minimizar os pagamentos aos não proprietários. Sério, quão ganancioso você precisa fazer $ 5B e ainda tentar ferrar as pessoas que fizeram esse valor possível? Quero dizer, Silver Lake está tentando hiper-otimizar seus retornos ao ponto de eles tentarem negar pagamentos de funcionários que representam menos de 0,3% dos retornos que eles obterão do negócio. Srsly Mesmo?

Então, lembre-se: as pessoas de arranque do Silicon Valley podem pensar que tivemos relações difíceis com os capitalistas de risco ... Mas, na minha opinião, a avidez do VC pales em comparação com o nível de ganância exibido pela empresa de private equity Silver Lake.

E lá você tem, minhas três principais lições aprendidas de ser aproveitado pelas brasas por uma empresa de PE.

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Leia o artigo original no FrameThink. Copyright 2011.

O Guia Completo para Entender a Compensação de Capital nas Empresas de Tecnologia.

Contratei centenas de funcionários de tecnologia e comecei recentemente a Comparativamente para tornar a remuneração e a cultura do local de trabalho mais transparentes. A maioria das empresas de tecnologia privada oferece equidade como parte do pacote de compensação dos membros da equipe, mas os funcionários raramente entendem o valor e os aspectos mais importantes desse acordo.

A compensação de estoque é complexa, e existem muitas regras ocultas. Este guia irá ajudá-lo a entender o valor de sua compensação de capital e as regras que o orientam.

Aqui está o que você precisa saber.

Você deve perguntar qual o percentual das ações em circulação que representa sua equivalência patrimonial.

A maneira mais básica de entender o valor dos subsídios de equivalência patrimonial é saber qual a porcentagem do total de ações em circulação que sua bolsa representa. Basicamente, qual a porcentagem de propriedade da empresa você terá? Compreender a percentagem de propriedade dá-lhe (1) uma compreensão do valor de caixa atual e potencial do capital, e (2) ajuda os funcionários a comparar subsídios de equivalência patrimonial para ver como seu pacote de estoque se compara com outros. Pergunte à sua empresa o percentual de propriedade que as ações representam ao serem contratadas.

Ao longo do tempo, existem dois principais fatores atenuantes para a sua participação percentual. Primeiro, como a empresa arrecada mais dinheiro, sua porcentagem de propriedade diminuirá. Isso geralmente é bom, porque você pode ter uma parte menor, mas é uma torta maior. Contanto que você saiba (1) quantos compartilhamentos você recebeu e (2) quantos compartilhamentos totais a empresa emitiu e reservou para prêmios adicionais de patrimônio, você pode descobrir sua porcentagem atual de propriedade.

Outro fator importante a ser entendido é o tipo de preferências de liquidação (se houver) que se situam em cima de seu patrimônio. Com qualquer preferência de liquidação, se a empresa não vender para um determinado limite, então os investidores obtêm primeiro o seu dinheiro (e potencialmente um múltiplo de seu investimento). Nesses casos, o montante dos recursos de liquidação que estão disponíveis para as ações ordinárias (que os funcionários recebem como opções de compra de ações) seria reduzido pela preferência de liquidação dos investidores.

Suas opções de estoque precisam ser exercidas. Isso tem um custo.

Os funcionários eventualmente têm que “exercitar” suas opções de ações para obter seu valor em dinheiro. O preço de exercício, ou preço de exercício, deve ser pelo menos igual ao valor justo de mercado do estoque no momento da concessão. As empresas lutam para manter os preços de exercício tão baixos quanto possível para seus funcionários. A esperança é que o preço de exercício seja uma fração do preço das ações subjacentes à opção quando a opção é exercida. Observação: quanto mais cedo você ingressar na empresa, mais baixo será seu preço de exercício. Cada rodada sucessiva de capital que a empresa leva geralmente aumenta o preço de exercício das opções de compra de ações.

Os funcionários geralmente têm 90 dias após serem demitidos ou desistentes para comprar suas opções de compra de ações.

Se uma opção não for exercida durante o "período de exercício", ela será perdida. O período de exercício é tipicamente de 10 anos para uma opção. Mas, devido às regras da ISO, normalmente os funcionários têm permissão de apenas 90 dias para exercer suas opções de ações e comprar seu patrimônio; se eles desistiram ou são demitidos, e eles não compram nessa janela, as ações retornam para a empresa. Isso às vezes coloca um fardo em funcionários que podem não ter o dinheiro para comprar as ações, mesmo com um preço de exercício drasticamente mais baixo. Por exemplo, se você recebeu 50.000 ações com um preço de exercício de 40 centavos e ganhou quatro anos, então, ao sair, você deve US $ 20.000 para sua empresa comprar essas ações. Algumas empresas mudaram recentemente para estender esse período de exercício, até 10 anos, para serem mais flexíveis para seus funcionários, mas essas opções não são elegíveis para serem ISOs. Há uma ótima conversa do fundador do Quora sobre a expansão do período de exercícios para os funcionários.

As opções de estoque não são concedidas por adelantado e # 8212; eles se entregam ao longo de um período de tempo.

Quando os funcionários recebem opções de estoque, eles são colocados em um cronograma de aquisição de direitos, isso significa que eles devem estar com a empresa por um período de tempo antes de ganharem suas ações (que ainda precisam ser exercidas). O cronograma de aquisição mais comum tem sido geralmente de quatro anos, com um ano de precipício. O penhasco de um ano significa que o funcionário tem que estar com a empresa por um ano inteiro antes de obter os primeiros 25% de suas ações. Se eles são demitidos ou parados antes de um mandato de 12 meses, eles não receberiam nada.

A maioria das empresas coloca os empregados no cronograma de aquisição mensal para os três anos restantes, mas algumas empresas fazem um acantilado de um ano antes de cada ano completo de emprego. Houve uma tendência na Tech recentemente para exigir mais compromisso para receber as opções de compra de ações. Algumas empresas estão se movendo para a aquisição de 5 anos, e outras estão recarregando a aquisição de direitos, para que os funcionários obtenham uma porcentagem menor de ações em seus primeiros 2-3 anos e, em seguida, recebam uma grande quantia fixa no ano 4/5 (até 50%). Empresas de crescimento em grande escala, como a Snapchat e a Uber, muitas vezes têm políticas como essas para poder manter seus maiores talentos por muito tempo.

Conheça a diferença entre ISOs e NSOs.

A maioria das empresas de tecnologia atribuem seus empregados com opções de ações de incentivo (ISOs) na medida do possível. Os ISO podem ser benéficos para os funcionários porque (1) o imposto de renda federal regular não é desencadeado após o exercício de ISOs (embora o imposto mínimo alternativo possa ser) e (2) disposições qualificadas de ISOs (venda de seu estoque) desfrutem de tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Para se qualificar para ganhos de capital a longo prazo, a opção deve ser exercida durante o seu emprego e as ações emitidas após o exercício devem ser mantidas por pelo menos um ano após a data de exercício e pelo menos dois anos a partir da data em que a opção foi originalmente concedida. Os ISOs só podem ser concedidos aos funcionários (não a conselheiros, consultores ou outros prestadores de serviços). As opções de ações não qualificadas (ONS) são tributadas após o exercício (em oposição a quando o estoque subjacente é vendido) com base na diferença entre o preço de exercício das opções e o valor justo de mercado do estoque no momento do exercício. Além disso, os ONSs são tributados com taxas de renda ordinárias (em oposição a ganhos de capital).

A maioria das pessoas não percebe como é difícil aproveitar todos os benefícios fiscais das ISOs. Como os ISOs devem ser mantidos por dois anos a partir da concessão e um ano após o exercício, os ISOs que são retirados em conexão com uma aquisição não se qualificam para ganhos de capital de longo prazo. No exemplo acima, vamos assumir que o empregado com 50 mil ações e o preço de exercício de 40 cêntimos ainda estava na empresa quando adquiriu e que o preço de compra da ação era de US $ 4 por ação. Nesse caso, o valor total do pagamento seria de US $ 180.000 (US $ 200.000 - US $ 20.000). Mas, como o patrimônio líquido está sendo cobrado e não está de acordo com as normas ISO, será tributado como renda ordinária. Dependendo da quantidade de estoque e do estado de residência do indivíduo, o valor do imposto pode facilmente exceder 40%.

À medida que as opções de ações são exercidas, os funcionários geralmente têm a capacidade de exercer suas ações adquiridas, iniciando o relógio no período de tempo em que detêm a participação acionária subjacente e criando o potencial de tratamento de ganhos de capital. No entanto, os potenciais benefícios fiscais devem ser ponderados contra a possibilidade de que as ações nunca sejam liquidadas e não tenham valor. Muitas empresas de anjo / empresas apoiadas passam sem liquidez para as partes interessadas. Nesse caso, o preço pago para exercer as ações seria perdas que o indivíduo levaria.

Todas as concessões de opções de ações são aprovadas no nível do conselho.

Os empregados recebem a equidade de um "grupo de opções" designado. Normalmente, após uma rodada de financiamento, os capitalistas de risco exigirão que as empresas criem um pool de opções que varia de 10 a 20% das ações em circulação. Os líderes das empresas tendem a ser judiciosos com os subsídios de equidade, porque eles podem não saber quantos funcionários eles vão contratar naquela rodada de capital. Embora o Conselho de Administração possa emitir mais ações, o pool se esgotar, isso significaria diluição para todos os acionistas existentes. O conselho de administração deve aprovar todas as bolsas de ações e, portanto, a negociação para compensação de capital é um pouco mais complicada e envolvida do que compensação em dinheiro, que é aprovada pelos diretores da empresa.

Os subsídios de equivalência complementares são raros, a menos que sejam acompanhados por uma promoção significativa ou como retenção de funcionários que já tenham adquirido suas opções.

Em muitos casos, as empresas estabeleceram as expectativas com sua equipe de que a concessão original será a extensão de sua compensação patrimonial. Eles são tipicamente duas expectativas. Primeiro, se o empregado é promovido a papéis mais altos, é típico que sua remuneração de capital reflete esses papéis. Também são oferecidos subsídios de capital próprio adicionais como retenção para os melhores talentos, os líderes da empresa querem reter. Nesse caso, na marca de 2 anos ou na marca de 4 anos (quando o empregado está investido), as empresas podem conceder uma "atualização" para manter o empregado incentivado a permanecer na empresa por mais tempo. Essas concessões de reciclagem normalmente têm cronogramas de aquisição de 4 anos, embora muitas empresas nessa situação, renunciem a um período de um ano na concessão de reciclagem e mantenham todos os direitos mensais.

Um subsídio de equidade poderia incluir provisões de aceleração.

Em alguns casos, as concessões de ações incluirão provisões de aceleração para o empregado. Os tipos mais comuns de aceleração são aceleração de “disparo único” e “disparo duplo”. O único gatilho geralmente se refere à aceleração após a venda da empresa. Os fundadores às vezes negociam por aceleração de disparador único em situações raras; quase nunca foi concedido a outros funcionários. O gatilho duplo é o tipo de aceleração mais comum. Requer a ocorrência de dois eventos separados: (1) venda da empresa e (2) cessação involuntária do empregado. Por exemplo, neste caso: (a) se a sua empresa foi comprada e você foi demitido logo após (sem causa), (b) sua ação não foi totalmente adquirida, e (c) se você tiver um "duplo gatilho", então você receberia o restante de sua concessão de ações no momento da rescisão. Os gatilhos duplos são mais frequentemente reservados para executivos seniores em uma empresa. Assim como as subvenções de ações subjacentes, as provisões de aceleração precisam ser aprovadas no nível do Conselho.

As empresas quase sempre têm o Direito de Primeira Recusa de comprar ações que os empregados querem vender antes de uma aquisição e podem bloquear as vendas antes de um IPO.

Quase todas as ações ordinárias da empresa de risco serão sujeitas a um direito de preferência em favor da empresa e normalmente incluirão restrições de transferência no estoque. O direito de recusa inicial significa que antes de vender ações adquiridas, um funcionário deve dar à empresa a possibilidade de adquirir as ações nos mesmos termos que um terceiro que deseje comprar as ações. Normalmente, se a empresa não quiser comprar as ações, alguns ou todos os investidores da empresa terão a oportunidade de comprar as ações antes de serem vendidas a terceiros. Muitas empresas também incluem restrições à transferência de ações ordinárias para que não possam ser vendidas antes de a empresa abrir o capital sem o consentimento da empresa. A ideia por trás dessas restrições de transferência é dar às partes interessadas existentes da empresa a capacidade de avaliar se as partes externas / desconhecidas devem se tornar acionistas da empresa (as empresas em estágio inicial geralmente têm bases muito pequenas de acionistas). As ações não investidas quase sempre incluem uma provisão que impede sua venda / transferência antes de serem adquiridas.

Recursos adicionais.

Se você está procurando mais informações sobre a compensação de equidade, aqui estão alguns recursos particularmente úteis:

Jason Nazar é o fundador e CEO da Comparably, uma plataforma on-line que visa tornar a compensação e a cultura do local de trabalho mais transparentes. Este guia foi compilado com a ajuda do advogado David Ajalat da Cooley LLP.

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Artigos.

Em 17 de dezembro de 2014, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) disse que permitiria que as empresas privadas usassem o método simplificado para estimar o prazo esperado de concessão de opções de estoque com condições de serviço, bem como aqueles com prováveis ​​condições de desempenho.

A decisão do FASB é um avanço importante na orientação contábil para instrumentos de remuneração baseados em ações. Como expliquei ao Bloomberg BNA, "a limitação prévia deste método aos prêmios com apenas condições de serviço deixou empresas privadas envolvidas entre uma rocha e um lugar difícil ao emitir opções de estoque com condições de desempenho. Por um lado, eles ainda precisavam de uma abordagem de atalho para estimar o termo esperado, mas o único disponível estava fora de limites devido à presença de uma condição de desempenho nos termos de adjudicação ".

Para entender por que isso foi assim, primeiro dê uma olhada em como os termos esperados afetam as avaliações das opções de estoque.

As opções de compra de ações dos empregados dão a um empregado o direito (mas não a obrigação) de comprar o título subjacente a um preço predeterminado. Ao contrário das opções cotadas negociadas em bolsas públicas, os empregados raramente possuem suas opções de ações até amadurecerem. Há boas razões para isto. Por um lado, os funcionários não podem criar liquidez negociando a opção. (Ao contrário de uma opção negociada no mercado, uma opção de estoque de empregado não é negociável).

Como os funcionários exercem suas opções com antecedência, isso informa como elas devem ser avaliadas. Uma opção com uma "vida" mais curta é menos valiosa do que uma com uma vida esperada mais longa. Por exemplo, suponha que eu lhe dei uma opção no Google stock, afirmando que você poderia comprar ações da Google em US $ 500 a qualquer momento nos próximos 50 anos. Isso seria bastante valioso.

Suponha que, em vez disso, eu disse que você poderia comprar ações da Google em US $ 500 a qualquer momento nos próximos 5 anos. Isso ainda seria relativamente valioso.

Agora suponha que eu tenha dito que você poderia comprar ações do Google em US $ 500 a qualquer momento nos próximos 5 minutos. Você provavelmente não ficaria muito animado.

Então, ao avaliar opções de ações de funcionários para fins de contabilidade financeira, você precisa estimar quanto tempo você espera que eles estejam pendentes. O prazo contratual é normalmente de 10 anos. Mas, se na substância você não espera que os empregados ocupem as opções por muito tempo, você precisa estimar uma vida útil mais curta para fins de avaliação. Chamamos essa estimativa do "termo esperado", e é uma contribuição para o modelo de precificação Black-Scholes-Merton comumente usado para avaliar as opções de estoque de empregados.

Normalmente, os dados históricos são usados ​​para calcular o prazo esperado. Isso exige uma análise de quanto tempo os funcionários mantiveram suas opções no passado. Por exemplo, podemos reduzir 20 anos de dados históricos e concluir que, em média, os funcionários mantêm suas opções por apenas 4,5 anos. Essa é a estimativa que usamos no modelo Black-Scholes-Merton.

Mas as empresas privadas podem não ter dados históricos muito bons para suportar essa análise. Reconhecendo isso, em 2005, a SEC ofereceu um "método simplificado" para calcular o prazo esperado, levando o ponto médio entre a data de vencimento ea data de vencimento na opção. Se uma opção adquirida em 4 anos e expirou em 10 anos, o método simplificado renderia um prazo esperado de 7 anos.

A pegada? As empresas podem usar o método simplificado somente em opções que contenham condições de serviço. Uma condição de serviço vincula a aquisição do prêmio ao serviço continuado. Por exemplo, um prêmio pode ser adquirido após um funcionário prestar 4 anos de serviço contínuo.

Mas lembre-se de que as opções de empregado (ou estoque restrito de funcionários) também podem ter desempenho ou condições de mercado. Uma condição de desempenho liga vesting a uma métrica operacional, como EPS, vendas, ou mesmo o esforço bem sucedido da empresa para ser público. Uma condição de mercado liga vesting a um obstáculo de preço de ações.

Antes da recente decisão da FASB, as empresas privadas que emitem opções de estoque com condições de desempenho enfrentavam um dilema. Por um lado, eles podem ter faltado dados históricos sobre os quais analisar o termo esperado. Por outro lado, eles foram impedidos de usar o atalho do método simplificado da SEC.

A atualização FASB corrige esse enigma, permitindo que as empresas privadas usem uma abordagem de estimativa de prazo esperada não orientada por dados quando eles possam ter poucas alternativas credíveis.

A decisão do FASB de restringir o uso do método simplificado para prováveis ​​condições de desempenho é lógica. Para ver por que, suponha que a condição de desempenho seja improvável de ser alcançada. Nesse caso, nem sequer é claro quando a opção será adquirida, o que significa que não está claro como realizar mecanicamente o cálculo do método simplificado (uma vez que o tempo de aquisição é uma entrada). A abordagem FASB significa que há uma linha de visão clara para quando a condição de desempenho provavelmente será alcançada.

Uma última observação. É interessante que a orientação recente não se aplique às empresas públicas. Como observei no Bloomberg BNA, "as empresas públicas podem enfrentar situações muito semelhantes e a limitação do escopo para empresas privadas sugere que as empresas públicas ainda possam realizar análises melhores no desenvolvimento de estimativas de prazo esperadas".

Minhas observações aparecem na edição de 16 de janeiro da Bloomberg BNA's Accounting Policy & amp; Relatório de Prática. Você pode baixar uma cópia do relatório aqui. A história é chamada de "Empresas privadas enfrentam conundrums sobre a aplicação de alternativas GAAP do PCC", e começa na página 95.

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As 14 perguntas cruciais sobre opções de ações.

Em abril de 2012, escrevi uma postagem no blog intitulada The 12 Crucial Questions About Stock Options. Era uma lista abrangente de questões relacionadas à opção que você precisa fazer quando você receber uma oferta para se juntar a uma empresa privada. Com base no feedback excelente que recebi dos nossos leitores sobre este e postagens subsequentes sobre as opções, agora estou expandindo a publicação original um pouco. Eu fiz apenas um pouco de atualização e plantei duas novas perguntas - daí a leve mudança de título: as 14 perguntas cruciais sobre opções de estoque.

Na próxima vez que alguém lhe oferecer 100.000 opções para se juntar à sua empresa, não fique excitado demais.

Ao longo da minha carreira de 30 anos no Silicon Valley, assisti muitos empregados caírem na armadilha de concentrar-se exclusivamente no número de opções que lhes foram oferecidas. (Definição rápida: uma opção de compra de ações é o direito, mas não a obrigação, de comprar uma parcela das ações da empresa em algum ponto do futuro no preço de exercício.) Na verdade, o número bruto é uma forma de as empresas desempenharem em funcionários 'ingenuidade'. O que realmente interessa é a porcentagem da empresa que as opções representam e a rapidez com que elas se entregam.

Quando você recebe uma oferta para se juntar a uma empresa, faça essas 14 perguntas para verificar a atratividade da sua oferta de opções:

1. Qual porcentagem da empresa as opções oferecidas representam? Esta é a questão mais importante. Obviamente, quando se trata de opções, um número maior é melhor do que um número menor, mas a participação percentual é o que realmente importa. Por exemplo, se uma empresa oferece 100 mil opções em 100 milhões de ações em circulação e outra empresa oferece 10 mil opções em 1 milhão de ações em circulação, então a segunda oferta é 10 vezes mais atraente. Está certo. A oferta de compartilhamento menor neste caso é muito mais atrativa, porque se a empresa for adquirida ou for pública, você valerá 10 vezes mais (para quem não tem sono ou cafeína, sua participação de 1% na empresa naquela última oferta supera 0,1% do primeiro).

2. Você está incluindo todas as ações no total de ações em circulação com o objetivo de calcular a porcentagem acima? Algumas empresas tentam tornar suas ofertas mais atractivas ao calcular a porcentagem de propriedade que a sua oferta representa usando uma contagem de compartilhamento menor do que o que eles poderiam. Para que a porcentagem pareça maior, a empresa pode não incluir tudo o que deveria no denominador. Você quer se certificar de que a empresa usa ações totalmente diluídas em circulação para calcular a porcentagem, incluindo todas as seguintes:

Estoque comum / Unidades de ações restritas Opções de ações preferenciais Emissões não emitidas remanescentes no grupo de opções de warrants.

É uma enorme bandeira vermelha se um potencial empregador não divulgar o número de ações em circulação, uma vez que você alcançou a fase de oferta. Geralmente é um sinal de que eles têm algo que estão tentando esconder, o que duvido é o tipo de empresa para a qual você quer trabalhar.

3. Qual é a taxa de mercado para sua posição? Todo emprego tem uma taxa de mercado de salário e patrimônio. As taxas de mercado são tipicamente determinadas pela função de trabalho e idade e pelo número de funcionários e localização do seu potencial empregador. Está certo perguntar ao seu potencial empregador o que eles acreditam que a taxa de mercado é para sua posição. É um sinal ruim se eles se contorcem.

4. Como sua proposta de concessão de opção se compara ao mercado? Normalmente, uma empresa possui uma política que coloca suas concessões de opção em relação às médias do mercado. Algumas empresas pagam salários mais altos do que o mercado para que eles possam oferecer menos equidade. Alguns fazem o contrário. Alguns dão uma escolha. Todas as coisas sendo iguais, quanto mais bem sucedida a empresa, a oferta do percentil mais baixo, geralmente estão dispostos a oferecer. Por exemplo, uma empresa como Dropbox ou Uber provavelmente oferecerá uma equidade abaixo do percentil 50 porque a certeza da recompensa e a magnitude provável do resultado são tão grandes em termos de dólares absolutos. Só porque você acha que você está pendente não significa que o seu potencial empregador vai fazer uma oferta no 75º percentil. O percentil é mais determinado pelo atrativo do empregador (ou seja, o provável sucesso). Você quer saber qual é a política da sua potencial empregadora para avaliar sua oferta dentro do contexto apropriado.

5. Qual é o horário de aquisição? O cronograma típico de aquisição é de mais de quatro anos com um penhasco de um ano. Se você fosse embora antes do penhasco, você não obteve nada. Após o penhasco, você aceita imediatamente 25% de suas ações e suas opções são coletivas mensalmente. Qualquer coisa diferente disso é estranho e deve fazer com que você questione a empresa ainda mais. Algumas empresas podem solicitar uma aquisição de cinco anos, mas isso deve dar uma pausa.

6. Alguma coisa acontece com meus compartilhamentos adquiridos se eu sair antes que minha agenda completa de vencimento tenha sido concluída? Normalmente, você consegue manter qualquer coisa que você confira, desde que se exercita dentro de 90 dias após a saída da sua empresa. Em um punhado de empresas, a empresa tem o direito de comprar suas ações adquiridas no preço de exercício se você deixar a empresa antes de um evento de liquidez. Em essência, isso significa que se você deixar uma empresa em dois ou três anos, suas opções não valem nada, mesmo que algumas delas tenham sido adquiridas. O Skype e seus patrocinadores foram criticados no ano passado por essa política.

7. Você permite o exercício antecipado das minhas opções? Permitir que os funcionários exercem suas opções antes de terem adquirido direitos pode ser um benefício fiscal para os funcionários, porque eles têm a oportunidade de obter seus ganhos tributados nas taxas de ganhos de capital de longo prazo. Esse recurso geralmente é oferecido apenas aos funcionários adiantados porque são os únicos que podem se beneficiar.

8. Existe alguma aceleração da minha aquisição se a empresa for adquirida? Digamos que você trabalhe em uma empresa há dois anos e depois é adquirida. Você pode se juntar à empresa privada porque não queria trabalhar para uma grande empresa. Se assim for, você provavelmente gostaria de alguma aceleração para que você pudesse deixar a empresa após a aquisição.

Algumas empresas também oferecem seis meses adicionais de aquisição após aquisição se você for demitido. Você não gostaria de cumprir uma pena de prisão em uma empresa com a qual você não está confortável e, é claro, um despedimento não é incomum após uma aquisição.

Do ponto de vista da empresa, a desvantagem da aceleração de oferta é que o adquirente provavelmente pagará um preço de aquisição menor porque pode ter que emitir mais opções para substituir as pessoas que saem cedo. Mas a aceleração é um benefício em potencial, e é uma coisa muito legal de se ter.

9. As opções estão com preço ao valor justo de mercado determinado por uma avaliação independente? Qual é o preço de exercício relativo ao preço das ações preferenciais emitidas em sua última rodada? As opções de lançamento de startups com capital de risco para empregados em um preço de exercício é uma fração do que os investidores pagam. Se as suas opções tiverem um preço próximo ao valor das ações preferenciais, as opções têm menos valor.

Quando você faz essa pergunta, você está procurando um grande desconto. Mas um desconto de mais de 67% provavelmente será considerado desfavoravelmente pelo IRS e poderá levar a um imposto tributário inesperado porque você deve um imposto sobre qualquer ganho que resulte em opções emitidas a um preço de exercício abaixo do valor justo de mercado. Se as ações preferenciais foram emitidas, digamos, no valor de US $ 5 por ação, e suas opções possuem um preço de exercício de US $ 1 por ação em relação ao valor justo de mercado de US $ 2 por ação, então você provavelmente deve impostos sobre seu benefício injusto - que é a diferença entre US $ 2 e US $ 1.

Certifique-se de que a empresa usa partes totalmente diluídas em circulação para calcular sua porcentagem.

10. Quando foi a última avaliação comum de ações do empregado proposto? Somente os conselhos de administração podem emitir opções tecnicamente, então você normalmente não conhecerá o preço de exercício das opções na sua carta de oferta até o seu conselho se encontrar. Se o seu empregador proposto é privado, seu conselho deve determinar o preço de exercício das suas opções pelo que é referido como uma avaliação 409A (o nome, 409A, vem da seção de governo do código de imposto). Se já faz muito tempo desde a última avaliação, a empresa terá que fazer outra. Provavelmente isso significa que o seu preço de exercício aumentará e, consequentemente, suas opções serão menos valiosas. As avaliações 409A geralmente são feitas a cada seis meses.

11. Quanto vale a pena valer a empresa? Nem todas as empresas têm a mesma vantagem potencial. É importante perguntar ao seu potencial empregador o que eles acham que valem em quatro anos (o comprimento de sua probabilidade de aquisição). É mais importante para você avaliar sua lógica do que o número real. De um modo geral, as pessoas ganham mais dinheiro com suas opções com o aumento do valor da empresa do que na obtenção de uma oferta maior de outorga de ações.

12. Quanto tempo durará o seu financiamento atual? Financiamentos adicionais significam diluição adicional. Se um financiamento for iminente, então você precisa considerar o que sua propriedade será pós-financiamento (ou seja, incluindo a nova diluição) para fazer uma comparação justa com o mercado. Consulte a questão número um para o porquê isso é importante.

13. Quanto dinheiro a empresa criou? Isso pode parecer contra-intuitivo, mas há muitos casos em que você está em pior situação em uma empresa que arrecadou muito dinheiro contra um pouco. A questão é uma das preferências de liquidez. Os investidores de capital de risco sempre recebem o direito de ter uma primeira chamada sobre o produto da venda da empresa em um cenário de queda até o valor investido (ou seja, acesso prioritário a qualquer receita levantada). Por exemplo, se uma empresa arrecadou US $ 40 milhões, todos os ganhos irão para os investidores em uma venda de US $ 40 milhões ou menos.

Os investidores só converterão suas ações preferenciais em ações ordinárias, uma vez que a avaliação da venda seja igual ao valor investido dividido pela sua propriedade. Por exemplo, se os investidores possuam 50% da empresa e investiram US $ 40 milhões, não serão convertidos em ações ordinárias até que a empresa receba uma oferta de US $ 80 milhões. Se a empresa for vendida por US $ 60 milhões, eles ainda receberão US $ 40 milhões. No entanto, se a empresa for vendida por US $ 90 milhões, eles receberão US $ 45 milhões (o restante vai para os fundadores e funcionários). Você nunca quer se juntar a uma empresa que arrecadou muito dinheiro e tem pouca força após alguns anos porque é improvável que você obtenha algum benefício de suas opções.

14. O seu potencial empregador tem uma política de subsídio de ações de acompanhamento? Como explicamos no The Wealthfront Equity Plan, as empresas esclarecidas entendem que precisam emitir ações adicionais para os funcionários após a data de início para abordar promoções e desempenho incrível e como um incentivo para reter você uma vez que você se aproxima da sua aquisição. É importante entender em que circunstância você pode obter opções adicionais e como suas opções totais após quatro anos podem comparar em empresas que fazem ofertas concorrentes. Para obter mais perspectiva sobre esta questão, nós encorajamos você a ler uma Perspectiva do Empregado sobre o Patrimônio Líquido.

Quase todas as questões levantadas nesta publicação são igualmente relevantes para unidades de estoque restrito ou RSUs. As UFR diferem das opções de ações em que, com elas, você recebe valor independente de o valor da empresa do empregador aumentar ou não. Como resultado, os funcionários tendem a receber menos ações RSU do que poderiam receber sob a forma de opções de estoque para o mesmo trabalho. As UREs são mais frequentemente emitidas em circunstâncias em que um potencial empregador recentemente arrecadou dinheiro em uma enorme avaliação (bem em mais de US $ 1 bilhão) e levará um tempo para crescer nesse preço. Nesse caso, uma opção de estoque pode não ter muito valor, porque só aprecia quando e se o valor da sua empresa aumentar.

Esperamos que você ache nossa lista nova e melhorada. Por favor, mantenha seus comentários e perguntas futuras e informe-nos se achou que perdemos qualquer coisa.

Sobre o autor.

Andy Rachleff é o co-fundador da Wealthfront, presidente e diretor executivo. Ele atua como membro do conselho de curadores e vice-presidente do comitê de investimento da Fundação da Universidade da Pensilvânia e como membro da faculdade da Stanford Graduate School of Business, onde ensina cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy co-fundou e foi sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral com Merrill, Pickard, Anderson e amp; Eyre (MPAE). Andy ganhou o BS da University of Pennsylvania e seu MBA da Stanford Graduate School of Business.

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